Проекты

Сопровождение сделки по продаже ООО "МИКОС-7" новому инвестору. Полное документальное сопровождение сделки - подготовка пакета корпоративных документов для одобрения продажи компании, разработка и согласование договора купли-продажи 100% доли, оформление согласий супругов, адаптация устава и т.д. Согласование всей сделочной документации с нотариусом и сопровождение процедуры закрытия сделки, внесение изменений о смене собственника в ЕГРЮЛ.

Клиент обратился с запросом на структурирование его актива, представляющего собой бизнес-центр Туполев Плаза, в форме ЗПИФ.

Команда юристов Клифф провела структурирование сделки по приобретению актива через создание ЗПИФ; поиск и помощь в выборе управляющей компании для ЗПИФ, аудитора, оценщика и спец. депозитария, согласование и заключение договоров с ними; разработка и согласование Правил доверительного управления ЗПИФ, включая инвестиционную декларацию и порядок работы, компетенцию инвестиционного комитета ЗПИФ; регистрация ПДУ ЗПИФ в ЦБ РФ;, сопровождение сделки по приобретению ЗПИФ соответствующего актива (БЦ Туполев Плаза). сопровождение сделки по приобретению бенефициаром паев ЗПИФ, на балансе которого уже находился интересующий актив.

Бенефициар Группы компаний обратился с запросом на структурирование его частного капитала путем создания нескольких личных фондов для разных видов имущества и выгодоприобретателей.

Для клиента было создано 4 личных фонда, что позволило ему структурировать свои активы по направлениям своей коммерческой деятельности, выработав для каждого свои уникальный условия управления.

Все фонды созданы в условиях строгой конфиденциальности, чтобы будущие наследники – выгодоприобретатели не узнали о том, как учредитель распорядился имуществом, и не инициировали внутрисемейные конфликты раньше времени, т.к. у учредителя было несколько браков и имеются дети от разных супруг.

Владелец коммерческой недвижимости обратился за созданием личного фонда для передачи в него управления объектами коммерческой недвижимости и обеспечения интересов семьи и детей. Цель: защитить активы от предпринимательских рисков, минимизировать налоговые последствия при передаче имущества, создать работающий инструмент наследственного планирования. Результат: разработана юридически корректная модель фонда, проанализированы налоговые риски (включая НДС), подготовлен устав, условия управления и решение о создании фонда. 

Бенефициар группы компаний по производству медицинских изделий обратился за созданием семейного личного фонда. Цель создания – разграничение личных и коммерческих активов, защита личного капитала и обеспечение бесконфликтного наследования.

Результат: клиент получил зарегистрированный личный фонд, в который передано личное имущество. Достигнуто: разделение личного и коммерческого имущества; снижение рисков субсидиарной ответственности по бизнес-активам; обеспечение передачи имущества наследникам в соответствии с волей бенефициаров; прозрачная система управления семейными активами.

Относящихся к сфере деятельности под покровительством Митрополита Илариона;

Проведение полной юридической проверки (Due Diligence) инвестиционно- финансовой компании ООО «Холдинг Групп» по следующим блокам:

1. текущий юридический статус компании;
2. анализ корпоративной истории компании за весь период ее существования и прав текущих владельцев;
3. анализ корпоративной структуры управления;
4. анализ учредительных документов компании;
5. анализ локальных нормативных актов компании;
6. анализ трудовых отношений в компании и их оформление;
7. анализ крупных (ключевых) хозяйственных сделок компании (кредиты, займы, залоги, аренда и т.д.), включая сделки с аффилированными лицами и сделки с заинтересованностью;
8. анализ судебных исков и прочих претензий со стороны третьих лиц.

По результатам проведенного Due Diligence были выявлены основные риски и обстоятельства, способные повлиять на стоимость бизнеса. Также была проанализирована претензия на сумму 7,5 млн. руб. и оценена вероятность ее удовлетворения судом в случае обращения контрагентом за взысканием указанной суммы в судебном порядке.

После приобретения актива был проведен Due Diligence (DD) производственного комплекса. Покупателем было предусмотрено уменьшение суммы доплаты по сделке в случае выявления существенных рисков. В ходе анализа юристы компании «Клифф» выявили факты неучтенного потребления электроэнергии и претензию от Мосэнергосбыта на сумму около 13 млн рублей. Наши юристы оценили вероятность обращения Мосэнергосбыта в суд как высокую, а также, учитывая отсутствие фактических документов и неопломбированный счетчик, сочли существенной вероятность удовлетворения требований Мосэнергосбыта Арбитражным судом. На основании отчета DD сумма доплаты была уменьшена покупателем на 13 млн рублей, что отразилось на итоговой цене сделки

Компании, осуществляющие деятельность в сфере оценки состояния информационных систем на соответствие требованиям информационной безопасности, поставили целью создание саморегулируемой организации, задачей которой ставилось регулирование деятельности в области информационной безопасности. С этой целью была создана Ассоциация в области информационной безопасности. Сложность состояла в описании деятельности, прямо и четко не урегулированной законом.

Сопровождение создания Профессиональной спортивной лиги (в области спортивной борьбы). В процессе сопровождения основная сложная состояла в объединении норм законодательства об общественных организациях и Закона о физкультуре и спорте.