Оставить заявку

Выберите отрасль экономики или права:

Разработка структуры корпоративного управления для строительного холдинга

Бизнес Клиента, состоящий из нескольких юридических лиц, столкнулся с необходимостью оптимизации структуры управления и консолидации принимаемых решений в рамках единого центра. При этом исключался вариант со слиянием компаний в единое юридическое лицо. Юристами КЛИФФ были разработаны и предложены на выбор несколько вариантов структуры управления компаниями в создаваемом холдинге. Предлагались разные сочетания компетенций органов юридических лиц (общих собраний, совета директоров, единоличных и коллегиальных исполнительных органов), принципов надзора и контроля за их деятельностью. Также было учтено требование о минимизации рисков привлечения к ответственности ряда контролирующих лиц за действия менеджмента компаний холдинга.

Проект сопровождали:

Данилевский Владимир, старший юрист Корпоративной практики КЛИФФ Джафаров Евгений, заместитель руководителя Гражданско-правового департамента КЛИФФ.

Отрасль экономики: Строительство и ремонт
Отрасль права: Корпоративное право
Успешная защита интересов клиент в Центральном Банке России. Минимизирована ответственность за нарушение порядка созыва и проведения годового собрания акционеров.

Клиент - публичное акционерное общество ОАО «Речицкий фарфоровый завод» допустило значительную просрочку проведения годового собрания акционеров на фоне смены ключевого состава акционеров и исполнительного органа. Законодательством предусмотрена административная ответственность самого общества в виде штрафа в размере от 500 тыс.руб. до 700 тыс.руб., а также ответственность должностного лица общества – от денежного штрафа до дисквалификации (запрета занимать руководящую должность) на срок до одного года.

В результате работы юристов юридической фирмы Клифф публичному акционерному обществу было вынесено только предупреждение, никакие иные меры административной ответственности к обществу или его должностному лицу применены не были.

Отрасль права: Корпоративное право
Организация маркетплейса
Выполнены юридический и налоговый анализ и корректировка схемы организации марктерплейса поставщиков и оптовых потребителей продуктов питания (торговой площадки) в сети Интернет, в рамках которого заключаются сделки оптовой купли-продажи продукции. Ключевая сложность проекта состояла в формировании схемы, при которой: организатор маркетплейса должен был не только организовать поиск сторон будущей сделки, но и контролировать процесс заключения таких сделок, проводить через торговой площадку расчеты за продукцию, а также содействовать в разрешении всех спорных ситуаций внутри маркетплейса в досудебном порядке.
Отрасль экономики: IT, телекоммуникации и связь
Отрасль права: Корпоративное право
Юридическая помощь португальскому инвестору
Консультирование крупного португальского строительного холдинга по вопросам инвестиций в строительство жилищно-гостиничного комплекса на территории г. Сочи. Объем инвестиций 300 млн. ЕВРО.
Отрасль экономики: Недвижимость
Отрасль права: Корпоративное право
Due diligence имущественного комплекса
Консультирование крупного российского энергетического холдинга по вопросам инвестиций в коммунальные системы одного из городов республики Украина путем участия в государственно-частном партнерстве (Концессия), проведение DueDiligence имущественного комплекса коммунального предприятия по законодательству Украины, подготовка конкурсной документации.
Отрасль экономики: Недвижимость
Отрасль права: Корпоративное право
Разработка правовой модели инвестиционного проекта
Разработка правовой и налоговой модели реализации инвестиционного проекта по строительству генерирующих мощностей и осуществлению деятельности по производству и поставке электроэнергии на экспорт в Китай.
Отрасль экономики: Недвижимость
Отрасль права: Корпоративное право
Правовые вопросы строительства нефтеперерабатывающего завода
Участие в подготовке бизнес-плана по строительству нефтеперерабатывающего завода в Кировской области.
Отрасль экономики: Недвижимость
Отрасль права: Корпоративное право
Разработка структуры инвестиционного проекта по строительству объектов недвижимости в г. Москве
Правовое сопровождение инвестиционных проектов по строительству объектов недвижимости в г. Москве, включая разработку структуры проекта, разработку проектов инвестиционных контрактов, оформление земельных участков и прав собственности на возведенные объекты недвижимости.
Отрасль экономики: Недвижимость
Отрасль права: Корпоративное право
Due Diligence земельного участка
Due Diligence земельного участка, покупаемого Клиентом, под строительство торгово-офисного центра в городе Москве. Выявленные риски и рекомендации по их устранению/минимизации позволили Клиенту взвешенно подойти к решению о покупке объекта, выбрать безрисковую схему сделки, оценить свои возможности и затраты по проекту, снизить стоимость актива на 53% от первоначально предлагаемой продавцом цены.
Отрасль экономики: Недвижимость
Отрасль права: Корпоративное право
Подготовка правового заключения по устранению требований МЧС
Подготовка правового заключения по устранению требований органов власти (МЧС) о восстановлении за счет Клиента объекта, в подвальном помещении производственного здания, принадлежащего Клиенту, и относящегося (по мнению органов власти) к объектам гражданской обороны. Реализация выработанных рекомендации позволила Клиенту избежать штрафа в 200 000 рублей, затрат на восстановление защитных функций убежища, изъятия из собственности Клиента помещения, считавшегося убежищем.
Отрасль экономики: Недвижимость
Отрасль права: Корпоративное право
Проведение Due diligence объектов недвижимости
Проверка юридической "чистоты" приобретаемых Клиентом объектов и возможности их использования под его инвестиционные цели - строительство производственно-логистического центра. Предварительный due diligence позволил Клиенту выбрать наиболее подходящий под его цели объект (из 4-ёх потенциальных), оптимизировать затраты на проект, избежать покупки объекта с существенными рисками. Разработка правовой модели и сопровождение сложно-структурированной сделки по приобретению Клиентов выбранного объекта (цена сделки 1,5 млрд. руб.).
Отрасль экономики: Недвижимость
Отрасль права: Корпоративное право
Проведено правовое прединвестиционное исследование
Подготовка заключения по итогам проведения правового прединвестиционного исследования ООО Микрокредитная компания «Ай Кью Капитал», разработку формы соглашения, регламентирующего отношения Общества с холдингом Университет Синергия, подготовка формы договора между Обществом и Университетом Синергия о предоставлении (передаче) персональных данных.
Отрасль экономики: Наука и образование
Отрасль права: Корпоративное право
Консультации по системе корпоративного управления компанией

Специалисты юридической фирмы «Клифф» консультировали клиента – крупную транспортно-логистическую компанию по вопросам повышения эффективности корпоративного управления и практическим способам контроля над исполнительными органами общества (наемными менеджерами).

Также юристы «Клифф» сформировали рекомендации по оптимизации таких корпоративных процедур, как: проведение собраний акционеров, заседаний совета директоров и коллегиального исполнительного органа общества, в том числе путем использования электронных средств коммуникации (например, скайп-конференций).

В результате клиент получил возможность минимизировать риски, возникающие при разделении компетенций между различными органами управления, а также совершения ими несанкционированных действий и сделок.

Отрасль экономики: Транспорт и логистика
Отрасль права: Корпоративное право
Консультирование миноритарного акционера страховой компании по нарушениям, допущенным обществом при эмиссии

Специалисты юридической фирмы «Клифф» консультировали миноритарного акционера страховой компании по вопросам юридических последствий от нарушений, допущенных акционерным обществом и его должностными лицами при дополнительной эмиссии акций.  При этом компания проигнорировала преимущественные права акционеров на выкуп акций дополнительного выпуска по фиксированной цене.

В результате клиент сформировал правовую позицию для переговоров с ключевыми акционерами общества.

Отрасль экономики: Финансы, страхование
Отрасль права: Корпоративное право
Консультирование одного из крупнейших операторов алкогольного рынка России по требованиям миноритарных акционеров провести выкуп их акций

Специалистами юридической фирмы «Клифф» проведен анализ последствий уровня концентрации владения холдингом и дана оценка правомерности требований миноритарных акционеров об обязательном выкупе их акций.

На основании позиции, подготовленной юристами «Клифф», клиент получил возможность мотивированно отказать в необоснованных требованиях миноритария.

Признание обоснованности требований миноритария о выкупе могло повлечь как значительные финансовые затраты для клиента на выкуп акций, так и последующие аналогичные требования от других миноритарных акционеров.

Отрасль экономики: Продовольственные товары
Отрасль права: Корпоративное право
Подготовлено акционерное соглашение между английской компанией и новым акционером российского общества (генеральным директором)

Специалистами юридической фирмы «Клифф» подготовлен корпоративный договор по вопросам управления и распоряжения акциями российского акционерного общества между английской компанией (акционером российского предприятия) и генеральным директором (новым акционером общества).

Поскольку английская компания передала часть принадлежащих ей акций генеральному директору предприятия, стороны приняли решение дополнительно регламентировать свои дальнейшие взаимоотношения.

Юристы «Клифф» разработали акционерное соглашение, в котором, помимо прочего, определили:

  • условия участия акционера (генерального директора) в российской компании, а также условия участия такого акционера в других предприятиях с конкурентными видами деятельности;
  • условия владения акциями новым владельцем и круг его акционерных обязательств;
  • случаи и условия согласованного распоряжения акциями российской компании;
  • случаи и условия дополнительных сделок с акциями российской компании, включая обратный выкуп акций у нового акционера в пользу мажоритарного акционера.

В результате клиент, реализуя программу стимулирования топ-менеджмента, смог передать часть акций компании, предварительно зафиксировав с новым акционером определенные правила владения акциями. При этом в качестве минимизации рисков клиент получил право обратного выкупа акций по цене продажи новому акционеру при наступлении определенных событий.

Отрасль права: Корпоративное право
Консультирование по вопросам первичного финансирования и докапитализации

Юристы «Клифф» консультировали создаваемое предприятие по способам первичного финансирования и последующей докапитализации компании со стороны ее учредителей, включая выработку рекомендации по регуляции отношений между участниками компании и юридической фиксации договоренностей.

В результате клиент определил подходящий способ инвестирования компании с учетом юридических и налоговых рисков.

Отрасль права: Корпоративное право
Закончен due diligence объектов недвижимости
Специалистами «Клифф» проведен дью-дилидженс объектов недвижимости, в приобретении которых заинтересована крупная металлообрабатывающая компания. Область проверки: правовая экспертиза (Due Diligence) документов на земельный участок - история приобретения, зарегистрированные права и обременения, оценка выявленных рисков, рекомендации по минимизации; правовая проверка возможности использования земельного участка для заявленных заказчиком целей (оценка назначения и разрешенного использования, градостроительные требования, зоны с особым режимом землепользования, смежные земплепользователи и т.д.); правовая экспертиза (Due Diligence) документов на объекты капитального строительства, расположенные на земельном участке - зарегистрированные права и обременения, анализ сведений ГКН.
Отрасль права: Корпоративное право
Минимизация ответственности основного юридического лица
Юристы «Клифф» разработали заключение по разработке модели распределения ответственности между работниками филиалов с целью минимизации ответственности основного юридического лица и генерального директора основного юридического лица.
Отрасль экономики: Медицина, фармацевтика
Отрасль права: Корпоративное право
Сопровождение процедуры продления аккредитации в Регистрационной палате Представительства крупного немецкого производителя медикаментов «Wörwag Pharma».
В процессе работы были детально разъяснены требования аккредитующего органа к оформлению документов, составленных за границей, осуществлена разработка всех необходимых проектов документов для подписания в Германии, проведена экспертиза учредительных и иных корпоративных документов немецкой компании, представляемых в российский аккредитующий орган. В результате, фармацевтическая фирма успешно продлила официальное присутствие в России.
Отрасль экономики: Медицина, фармацевтика
Отрасль права: Корпоративное право
Due Diligence
Проведение Due Diligence для крупного российского автодилера.
Отрасль экономики: Авто, мото, автомобили
Отрасль права: Корпоративное право
Рекомендации по реструктуризации одной из частей бизнеса для крупной розничной сети магазинов детских товаров
Командой юристов и налоговых консультантов Юридической фирмы «Клифф» подготовлены рекомендации для клиента - крупной розничной сети магазинов детских товаров - по реструктуризации одной из частей бизнеса. Определены оптимальные механизмы объединения активов с точки зрения минимизации налоговых последствий и быстроты совершения корпоративных процедур.
Отрасль экономики: Торговля
Отрасль права: Корпоративное право
Сопровождение сделки по продаже крупного российского банка. Данный проект осуществлялся во взаимодействии с финансовым консультантом - Deutsche Bank и консультантом - международной юридической компанией Orrick.
Отрасль экономики: Финансы, страхование
Отрасль права: Корпоративное право
Консультирование крупного российского энергетического комплекса по вопросам инвестиций в коммунальные системы одного из городов республики Украина путём участия в государственно-частном партнёрстве (Концессия); проведение Due Diligence законодательства Украины, имущественного комплекса коммунального предприятия, подготовка конкурсной документации.
Отрасль права: Корпоративное право
Сопровождение процедуры перехода прав собственности на акции (доли)кредитных организаций, разработка финансовых схем, а также проведение правового аудита действующей кредитной организации
Отрасль экономики: Финансы, страхование
Отрасль права: Корпоративное право
Консультирование по вопросам подготовки и ведения учёта аффилированных лиц, а также порядка совершения крупных сделок банка и сделок с наличием заинтересованности уполномоченных лиц кредитной организации
Отрасль экономики: Финансы, страхование
Отрасль права: Корпоративное право
Правовое сопровождение проектов по консолидации активов и организации взаимодействия управляющей компании с бизнес-единицами в сфере издательской деятельности, а также услуг сотовой связи и компаний, оказывающих услуги на финансовых рынках (банки, НКО, страховые компании, страховые брокеры)
Отрасль экономики: СМИ, реклама, издательства
Отрасль права: Корпоративное право
Реструктуризация российского спортивного холдинга, включающего футбольный и хоккейный клубы
Отрасль экономики: Досуг, культура, искусство
Отрасль права: Корпоративное право
Представление интересов иностранного инвестора в ходе сопровождения сделки по формированию крупного стивидорного холдинга, в рамках которого вырабатывалась стратегия формирования холдинга, а также сопровождались сделки по приобретению ОАО с участием государства и их последующее преобразование.
Отрасль права: Корпоративное право
Сопровождение сделки по реструктуризации группы компаний, оказывающей услуги в области питания. В рамках данного проекта был реализован проект по сопровождению слияния нескольких компаний.
Отрасль экономики: Продовольственные товары
Отрасль права: Корпоративное право
Разработка правовой модели Холдинга при проведении реструктуризации группы компаний в сфере строительства и девелопмента.
Отрасль экономики: Строительство и ремонт
Отрасль права: Корпоративное право
Проведение Due Diligence для металлургического завода
Отрасль права: Корпоративное право
Проведение Due Diligence для российского морского порта.
Отрасль экономики: Транспорт и логистика
Отрасль права: Корпоративное право
Сопровождение сделки по приобретению среднего российского банка. Сумма сделки составила 100 млн.долларов США. Проект осуществлялся без привлечения сторонних консультантов.
Отрасль экономики: Финансы, страхование
Отрасль права: Корпоративное право
Правовое сопровождение проектов по реструктуризации бизнесов групп компаний в сфере услуг питания, холдингов недвижимости, оптовой продажи продуктов питания, в т.ч. ввозимых из-за границы, также производственных компаний, имеющих от 10 до 40 региональных центров продаж.
Отрасль экономики: Недвижимость
Отрасль права: Корпоративное право
Правовое сопровождение инвестиционных проектов по строительству объектов недвижимости в г.Москве, включая разработку структуры проекта, разработку проектов инвестиционных контрактов, оформление земельных участков и прав собственности на возведённые объекты недвижимости.
Отрасль экономики: Недвижимость
Отрасль права: Корпоративное право
Due Diligence российской дочерней компании известной транснациональной корпорации, расположенной в Китае, перед проведением IPO.
Отрасль права: Корпоративное право
Разработка соглашения между автопроизводителем и кэптивным банком, предполагающего предоставление автокредитов под сниженную процентную ставку с компенсацией выпадающих доходов банка.
Отрасль экономики: Авто, мото, автомобили
Отрасль права: Корпоративное право
Участие в подготовке бизнес-плана по строительству нефтеперерабатывающего завода в Кировской области
Отрасль экономики: Строительство и ремонт
Отрасль права: Корпоративное право
Сопровождение проекта по созданию модели взаимодействия между владельцами платёжных терминалов и кредитными организациями в целях проведения платежей.
Отрасль права: Корпоративное право
Мы разработали с «0» интернет проект для людей, объединенных едиными интересами. Проект предусматривал смешение социальной сети, с интернет-моллом и электронным СМИ. Проект является прототипом французского сайта, предоставляющего подобные услуги, но с иным решением в рамках российского запуска проекта.
Отрасль экономики: IT, телекоммуникации и связь
Отрасль права: Корпоративное право
Мы разработали правовую модель крупнейшего на сегодняшний день российского интернет-мегамолла. Проект в стадии запуска и предполагает осуществление деятельности по всей России.
Отрасль экономики: IT, телекоммуникации и связь
Отрасль права: Корпоративное право
Мы разработали и осуществили правовое сопровождение Интернет-проекта новой социальной сети, имеющей социально-значимую направленность, и одновременно использующей функционал «интернет-магазина» и «площадки знакомств».
Отрасль экономики: IT, телекоммуникации и связь
Отрасль права: Корпоративное право
Мы участвовали в реструктуризации группы IT-компаний, реализующих проект «биржа ссылок». Результат – новая схема взаимодействия внутри компании позволила минимизировать возможные налоговые и гражданские риски для всей группы.
Отрасль экономики: IT, телекоммуникации и связь
Отрасль права: Корпоративное право
Мы разработали и помогли создать новую платежную систему. Результат – функционирующая и динамично развивающаяся платежная система, применяющая систему расчетов посредством электронных денег и электронных средств платежа.
Отрасль экономики: IT, телекоммуникации и связь
Отрасль права: Корпоративное право
Правовое сопровождение реорганизации (проект "one face") в отношении группы компаний, входящих в Нестле Россия, с целью их объединения
Отрасль экономики: Продовольственные товары
Отрасль права: Корпоративное право
Реализация проектов по реорганизации крупных акционерных обществ электроэнергетики г. Владивосток, Камчатка
Отрасль экономики: Энергетика, ТПК
Отрасль права: Корпоративное право
Сопровождение проектов по реорганизации группы инвестиционных компаний, крупных страховых организаций
Отрасль экономики: Финансы, страхование
Отрасль права: Корпоративное право
В декабре 2013 года специалисты гражданско-правового департамента Юридической фирмы "Клифф" подготовили для своего клиента заявление о включении в реестр требований кредиторов одного из должников в день обращения. Сложность проекта заключалась в том, что документы для нашего клиента должны были быть поданы в день обращения клиента к нашим специалистам. Клиент обнаружил, что его дебитор находится в процедуре банкротства в последний день срока, предоставленного законодательством для подачи соответствующего заявления о включении в реестр требований кредиторов. Мы не только успешно справились с указанной задачей (подготовили документы), но и направили в суд как само заявление, так и пакет необходимых документов. В результате успешного выполнения задачи заявление принято судом к рассмотрению.
Отрасль права: Корпоративное право
Сопровождение процедуры аккредитации в Регистрационной палате Представительства крупного швейцарского холдинга по поставке сырья для фармацевтической, косметической и пищевой промышленности.
Разработка проектов документов для проведения Заседания Правления Акционерного общества в Швейцарии по вопросам создания обособленного подразделения в Москве, экспертиза корпоративной и официальной документации компании, выданной гос. органами Швейцарии, в части соответствия требованиям российского аккредитующего органа. Формирование итогового пакета документов и успешная аккредитация Представительства в России.
Отрасль экономики: Медицина, фармацевтика
Отрасль права: Корпоративное право
Сопровождение процедуры аккредитации Филиала в Регистрационной палате крупного европейского холдинга в области международных грузовых, транспортных перевозок и складской логистики «EURASIA LOGISTICS».
Экспертиза венгерских официальных и корпоративных документов, разработка проектов документов о создании Филиала для подписания в Венгрии, разъяснение нюансов легализации иностранных документов для представления в аккредитующий орган на территории России, консультирование по вопросам миграционного и трудового законодательства. Формирование итогового пакета документов и успешная аккредитация Филиала в России.
Отрасль экономики: Транспорт и логистика
Отрасль права: Корпоративное право
Сопровождение процедуры аккредитации в Регистрационной палате Представительства швейцарского Акционерного общества, аффилированного с крупным зерновым комплексом в Севастополе.
Экспертиза корпоративных и официальных документов, разработка проектов документов для подписания в Швейцарии, консультирование по вопросам легализации иностранных документов для представления в аккредитующий орган на территории России. Формирование итогового пакета документов и успешная аккредитация Представительства в России.
Отрасль экономики: Продовольственные товары
Отрасль права: Корпоративное право
Проведен Due Diligence одной широко известной группы лизинговых компаний
В результате проверки юристами выявлены риски, связанные с используемыми компаниями условиями договоров лизинга, которые могут послужить основанием для взыскания с компаний неосновательного обогащения. А также выявлены риски, связанные с внутригрупповыми сделками, которые могут стать основанием для признания компаний, получившими необоснованную налоговую выгоду, с соответствующим доначислением налогов и штрафных санкций. Проведенный Юридической фирмой «Клифф» анализ позволил клиенту усилить переговорные позиции в сделке по приобретению указанной группы лизинговых компаний.
Отрасль экономики: Транспорт и логистика
Отрасль права: Корпоративное право