Нотариальные сделки

Сопровождение нотариально удостоверяемой сделки по отчуждению долей в ООО

Согласно Закону «Об Обществах с ограниченной ответственностью» участник Общества может продать либо осуществить отчуждение иным образом свою долю в Уставном капитале одному или нескольким участникам, а также третьему лицу.

В соответствии с п.11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение участником общества доли (части доли) в уставном капитале Общества, подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Причем несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Доля (часть доли) в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на ее отчуждение.

Сделка по отчуждению доли  - это процедура заключения договора в присутствии нотариуса, который оформляется в виде единого документа, одновременно подписанного лично присутствующими сторонами, либо доверенными лицами. Договор подписывается сторонами по сделке и удостоверяется нотариусом. При этом покупатель - физическое лицо, а также покупатель и продавец – юридическое лицо может действовать через доверенное лицо, а продавец - физическое лицо обязан присутствовать на сделке лично.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, предварительно перед сделкой проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли; наличие согласия супругов; проверяет устав Общества  на предмет того, есть ли запреты на отчуждение, или соблюдены ли особые условия, предусмотренные уставом; выполнены ли условия о преимущественном праве покупки; необходимо ли получать согласия на отчуждение доли от других участников; содержит ли устав положения о цене покупки, а также проверяет, оплачены ли доли полностью на момент совершения сделки.

В случае если в сделке участвуют стороны – юридические лица (в том числе и нерезиденты РФ), то нотариусом проводится предварительная юридическая экспертиза учредительных документов сторон, в том числе проверяется полномочия руководителей, а также доверенных лиц.

Учитывая сложность предварительного согласования документов, специалисты Юридической фирмы «КЛИФФ» готовы обеспечить правовое сопровождение заключения нотариально удостоверяемой сделки по отчуждению доли в ООО, в том числе дать полную консультацию, подготовить необходимые документы к сделке, согласовать весь пакет документов по сделке с нотариусом, получить зарегистрированные документы по результатам сделки в регистрирующем органе.

Мы имеем большой положительный опыт в проведении сложных сделок как с иностранным элементом, так и по нестандартным договорам отчуждения доли – например при передаче доли в счет оплаты доли (акций) в другом российском или иностранном юридическом лице, а также можем решить спорные вопросы, возникшие с нотариусом по представленным ранее документам.

Сопровождение иных сделок по отчуждению долей в ООО

Несмотря на обязательное требование Закона о нотариальной форме сделки, в случаях отчуждения доли в рамках одного Общества между участниками этого Общества возможно использование процедуры преимущественного права. В этом случае сделка не требует нотариального удостоверения,  договор подписывается в простой письменной форме. 

Также возможна передача доли участникам или третьему лицу, используя процедуру выхода из состава Общества. Причем доля, переходящая к Обществу может быть сразу же перераспределена между участниками Общества, продана одному из участников общества или третьему лицу. В случае продажи доли, перешедшей к Обществу после выхода участника, заключается договор купли-продажи доли, который также не требует нотариального удостоверения.

Специалисты Юридической фирмы «КЛИФФ» готовы разработать и предложить самые оптимальные варианты передачи доли в ООО, которые не будут предусматривать, согласно закону, нотариальной формы сделки, и осуществить в полном объеме сопровождение таких изменений.